又称皮下脂肪层、由脂肪小叶及小叶间隔所组成。脂肪小叶中充满着脂肪细胞，细胞浆中含有脂肪，核被挤至一边。小叶间隔将脂肪细胞分为小叶、间隔的纤维结缔组织与真皮相连续，除胶原束外，还有大的血管网、淋巴管和神经。

皮肤附属器

皮肤附属器包括毛发、毛囊、汗腺、皮脂腺与指（趾）甲等。

1. 毛发与毛囊（Hair and Hair follicle）

毛发由角化的角朊细胞所构成，从内到外可分为三层：即髓质、皮质和毛小皮。全身皮肤除掌跖、指（趾）末节伸侧，唇红、龟头、包皮内侧及阴蒂外均有毛发。根据有无髓和有无黑色素可分为毳毛、软毛、硬毛。毳毛无毛髓和黑色素，胎生期未期即脱落，软毛有黑色素但无髓。广泛地分布在皮肤各部。硬毛即含黑色素又有毛髓，只分布在头部，腋窝和阴部。

毛囊可分为三部分，最上部为毛囊漏斗部，中间为毛囊嵴部。自立毛肌附着点以下为毛囊下部。毛囊由内，外毛根鞘及结缔组织鞘所构成，前两者毛根鞘的细胞均起源于表皮而结缔组织鞘则起源于真皮。

所有毛囊的活动均呈周期性，即分为生长期（占头发85%），退行期（仅占头发的1%），休止期（占头发14%）。休止期时毛囊下部消失，被一波纹状纤维性结缔组织所代替。因此毛囊下部随不同生长周期而变化。毛囊漏斗和毛囊嵴部则基本上无变化。

毛母质：由表皮细胞的团块构成，这些细胞形态多样。

毛乳头：相当于真皮乳头，含有丰富的毛细血管及神经的结缔组织。

2.皮脂腺（sebaceous gland）

是一种全浆分泌腺，没有腺腔，整个细胞破裂即成为分泌物，皮脂腺与毛囊关系密切，皮脂腺导管大多数开口于毛囊漏斗部。少数皮脂腺与毛囊无关，直接开口于皮肤或粘膜的表面如唇红缘的皮脂腺直接开口于粘膜表面——Fordyce点。不论与毛囊有无关系，其结构基本相同。即为腺体及导管两部分。

皮脂腺是全分泌腺，皮脂腺细胞自身脂肪脂化之后形成脂质而分泌，脂质成分中最多的是三酸甘油酯，该成分经过皮脂腺导管向表皮排泄过程中分解成为二脂酸甘油酯，单酸甘油酯。在游离脂肪酸中持有C12——C16者发炎性最强，有C16——C18者形成粉刺的作用最明显。

皮脂腺的发育及分泌活动主要受雄激素的影响，它并不直接受神经的支配。

小汗腺（Eccrire gland）

除唇红缘、包皮内侧、龟头、小阴唇、阴蒂及甲床外，小汗腺遍布全身。小汗腺有盘曲的分泌腺，盘曲的真皮导管，垂直的真皮导管及螺旋形表皮内导管所组成。

腺体：由腺细胞、肌上皮细胞和基底膜带组成，中央有腺腔。腺细胞有两种，即暗细胞和透明细胞。主要依据染色特点而分的。肌上皮细胞呈梭形，排列成一层，位于腺细胞与基底膜带之间。基底膜带位于肌上皮细胞外围PAS反应为阳性。

大汗腺（Apocrine gland）

仅见于腋窝、乳晕、脐周、肛周和外阴部。

腺体：由腺细胞、肌上皮细胞，基底膜带所构成。腺细胞形态不一，随其分泌活动而改变，大致有圆柱形，立方形和扁平形等三种细胞的高度随分泌不同阶级而不同，越活跃细胞越高。分泌时细胞浆顶端脱落至管腔内，所以称为顶浆分泌或断头分泌。

导管：与小汗腺相同

甲（Nail）

包括甲板，甲根及包绕它的组织。甲板由角化的细胞组成。甲根是指甲母即甲母质细胞所在的区域。甲半月的远端是甲床与甲母的分界线。甲板与甲床粘着十分牢固，在甲板的腹侧与甲床间有许多纵行的沟及嵴，使甲床与其下方真皮结缔组织与甲板牢固地粘着。

皮肤的血管，神经与肌肉

血管系统

动脉和静脉分别在真皮和皮下组织境界处，乳头下层和乳头层之间形成两个血管网；从肌膜上形成血管网的动静上行至真皮深层的血管网，再向上行至乳头下层血管网，从这里变成终未细动脉再上行至乳头层，形成毛细血管襻（Capillary loop）之后变成毛细血管网静脉段下进行乳头下层的静脉网，再下行经过甚皮深层的静脉性血管网到达下方的皮静脉。

淋巴系统

皮肤的淋巴管分别在乳头下层，真皮深层形成浅网和深网，淋巴管收集流动在表皮、真皮，皮下组织中所有细胞间，纤维间的淋巴液，并与所属淋巴结相联系。

神经系统

由知觉神经和植物神经所组成，知觉神经在真皮深层和乳头下层分别形成神经丛，再上行进入乳头。

（1）知觉神经：游离神经未稍分布在真皮上层，乳头层和毛囊周围，管痛觉。终未小体有①Merkel细胞，②Meissner小体（触觉、压觉），③vater pacini小体（振动感），④Krause小体（冷觉），⑤Raffini小体（温觉）。

（2）植物神经：皮肤的植物神经为交感神经的节后纤维，与知觉神经成为一个神经束而分布于汗腺、立毛肌、血管等。立毛肌、血管受肾上腺素作用的神经支配，小汗腺受胆硷（cholin）作用的神经支配。

皮肤的肌肉：

主要为平滑肌。

（1）立毛肌：始于真皮上层，斜行附着在毛囊的毛囊隆起部分，收缩时皮肤上起鸡皮疙瘩。

（2）肉样肌：阴囊、乳腺之平滑肌。

（3）颜面表情肌属于真皮内的横纹肌。